바오넝·완커그룹 ‘적대적 M&A’

중국 최대 건설업체인 완커(萬科)를 둘러싼 경영권 분쟁이 점입가경이다. 중국 중견 건설사인 바오넝(寶能)그룹이 1위인 완커그룹에 대해 적대적 인수·합병(M&A)에 나서자 완커 경영진이 ‘포이즌 필’ 제도를 활용해 경영권 방어를 위해 안간힘을 쓰고 있지만 도리어 해고될 위기에 몰린 것이다. 미국 뉴욕 월스트리트에서나 일어날 법한 사건이 중국 내에서 일어나자 중국 금융시장 및 재계 관계자들이 촉각을 곤두세우고 있다.

●완커 회장 등 이사 12명 전원 해고 위기

완커의 최대 주주인 바오넝그룹은 지난달 25일 왕스(王石) 완커그룹 회장을 비롯해 이사 12명 전원의 해고 여부를 표결하기 위한 주주총회 소집을 요구한 사실을 선전(深?)증권거래소에 공시했다고 홍콩 영자지 사우스차이나모닝포스트(SCMP), 월스트리트저널(WSJ) 등이 보도했다. 바오넝 측은 왕 회장이 2011~2014년 미국과 영국에서 유학하는 동안 회사 경영 업무는 하나도 수행하지 않았지만 무려 5000만 위안(약 88억 4800만원)에 이르는 고액의 보수를 챙겼으며, 나머지 11명의 이사진은 이런 왕 회장의 행동에 제동을 걸지 못한 만큼 퇴진해야 한다고 주장했다. 바오넝 측이 왕 회장을 포함해 이사진 해고를 추진하는 것은 완커가 이른바 ‘바오완(寶萬) 전쟁’을 통해 자사의 M&A에 대항했기 때문이라는 관측이 우세하다고 SCMP가 전했다.

●바오넝, 완커 지분율 22.45% 최대 주주로

특히 이번 이사진 해고 여부 표결을 위한 주주총회 소집 요구 공시는 지난달 19일 완커 경영진이 경영권 방어를 위해 선전메트로그룹을 새로운 최대 주주로 만든다는 계획을 발표한 후 뒤이어 나온 것이다. 완커는 456만 1300만 위안에 선전메트로그룹 계열사인 첸하이궈지(前海國際) 지분 100%를 사들이고 인수 대금은 신주 발행을 통해 충당하기로 했다. 완커가 발행하는 신주는 선전메트로그룹이 모두 떠안는 방식이다. 이 계획이 주주총회를 통과하면 선전메트로그룹은 완커 지분 20.65%를 보유하게 돼 최대 주주로 올라선다. 반대로 바오넝그룹은 지분이 24.45%에서 19.27%, 화룬(華潤)그룹은 15.24%에서 12.1%로 각각 줄어든다. WSJ는 “중국 완커가 신주를 발행해 우호세력인 선전메트로그룹의 지분을 20.65%로 확대하는 한편 바오넝그룹의 지분은 19.27%로 희석시켜 경영권을 지키려고 한다”고 지적했다.

‘바오완 전쟁’의 시작은 지난해 7월로 거슬러 올라간다. 7월 초 첸하이런서우(前海人壽)가 완커 지분 5%를 사들인 데 이어 7월 말 쥐성화(鋸盛華)가 완커 지분 5%를 매입하는 등 바오넝이 중심이 된 컨소시엄이 야금야금 완커 지분을 사들이면서 바오넝이 완커에 대해 적대적 M&A를 시도할 것이라는 관측이 제기됐다. 11월 말 바오넝은 컨소시엄 지분율을 20%로 높여 최대 주주로 올라섰으며 12월 지분율을 22.45%까지 끌어올렸다. 경영권 방어에 위협을 느낀 완커는 곧바로 “신주 발행을 위해 당분간 주식거래를 중단하기로 했다”고 발표했다. 발표 직후 중국 증권가에서는 그동안 수면 아래 잠복해 있던 완커에 대한 바오넝의 적대적 M&A 시도가 본격화했다는 분석이 나왔다. 증시 전문가들은 완커의 신주 발행이 포이즌 필 제도를 활용할 것으로 내다봤다. 앞서 왕스 회장은 회사 임원 회의에서 “바오넝은 신뢰할 수 없어 주요 주주로 받아들이기 힘들다”는 뜻을 분명히 한 바 있다.

●전문가 “완커, 경영권 방어 어려울 듯”

그러나 완커의 경영권 방어가 어려울 것이라는 부정적 전망이 지배적이다. 현 경영진 편이었던 화룬그룹이 반대하고 나섰기 때문이다. 최근 열린 이사회에서 화룬그룹 측 이사 3명이 완커의 포이즌 필 전략에 모두 반대표를 던졌다. 화룬그룹은 바오넝의 적대적 M&A 시도 전 완커의 최대 주주였다. 화룬그룹은 앞으로 열릴 주주총회에서 선전메트로그룹을 위한 신주 발행 계획에 반대표를 던질 방침이다. 선전메트로그룹이 최대 주주가 되면 완커에 대한 정부의 간섭이 잦아지고 레드오션인 선전 지역 투자도 늘어 부담이 될 것으로 우려하는 탓이다. 익명을 요구한 한 애널리스트는 “앞으로 열릴 주주총회에서 왕 회장이 자진해서 물러나고 이사진 몇 명의 직위를 유지할 수도 있지만 어떤 경우라도 왕 회장이 경영권 다툼에서 밀리는 것은 사실”이라고 지적했다.

khkim@seoul.co.kr

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■‘포이즌 필’(poison pill)은 기업의 경영권 방어 수단 중 하나이다. 적대적 M&A 시도 발생 시 기존 주주에게 시가보다 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 허용하는 제도이다.