지난 13일 영풍과 한국기업투자홀딩스는 고려아연 주식을 공개매수하겠다고 공시했다. 한국기업투자홀딩스는 사모펀드 MBK가 설립한 투자목적회사다. 영풍과 MBK가 손잡고 고려아연 경영권 확보에 나선 것이다.

공개매수 규모는 지분율로 6.98∼14.61%다. 현재 고려아연 지분은 최윤범 회장 측(우호지분 포함) 33.99%, 영풍 측 33.13%, 국민연금 7.57%, 자사주 2.39% 등이다. MBK가 공개매수로 14.6%의 지분을 확보하면 영풍과 MBK 측 지분은 총 47.7%까지 늘어난다. 의결권이 없는 자사주 등을 제외하면 52%에 육박하며, 경영권을 갖게 되는 것이다.

MBK가 이번 공개매수에 내세운 표면적인 명분은 ‘기업 지배구조 개선’이다. “공개매수를 통해 지분을 추가로 취득, 훼손된 고려아연의 지배구조와 기업가치를 개선하고자 한다”는 것이다. 그러나 이번 공개매수가 성공하면 고려아연의 실질적 경영권은 영풍이 아닌 MBK가 갖게 된다. 영풍은 MBK와 고려아연 이사 선임, 정관 개정, 자본구조 변경 등 의결권 공동 행사를 위한 경영 협력 계약을 맺었기 때문이다. 양사가 맺은 정확한 계약 내용은 공개되지 않았으나 영풍은 MBK에 콜옵션을 부여해 MBK가 영풍보다 더 많은 주식을 갖도록 했으며, 대표이사(CEO) 및 재무담당임원(CFO) 지명권도 MBK에 있으며 등기임원의 수도 1명 더 많이 선임할 수 있게 한 것으로 알려졌다. 결국 MBK가 경영권을 갖는 구조다.

고려아연은 9월 19일 기준 시가총액이 14조원에 육박하는 코스피 상장사로, 글로벌 1위 비철금속 제련 기술과 2차전지 핵심소재 생산 기술을 보유한 국가 기간산업의 핵심 기업이다. 현대차, LG, 한화 등 국내 주요 기업들과 이차전지 분야에서 긴밀히 협력하고 있다. 그런데 만약 사모펀드가 고려아연의 경영권을 확보한 뒤 수익을 실현하기 위해 해외 기업에 매각할 경우 핵심기술 유출은 물론 글로벌 공급망 재편에도 악영향을 끼치면서 국가 핵심 산업 생태계 전반에 부정적 결과를 초래할 수 있다.

사모펀드의 투자목적은 짧은 시간에 투자수익을 극대화하는 데 있기 때문에 투자 후 가장 높은 금액을 제시하는 회사를 찾아 경영권을 넘길 수밖에 없다. 물론 사모펀드의 순기능도 많다. 자금력은 부족하지만 성장성이 높은 기업에 미래가치를 보고 거액을 투자하거나, 위기에 빠진 회사의 구조조정을 위해 돈과 경영노하우를 투입해 성공적인 엑시트로 윈윈 게임을 하기도 한다.

그러나 이번 사례는 국가 차원에서 보호해야 하는 미래 핵심기술을 보유한 우량기업의 경영권 장악 시도라는 차원에서 문제가 심각하다. 그래서 MBK의 공개매수 발표 이후 지자체나 정치권에서도 우려를 표하고 있다. 국민들이 주식을 사서 사모펀드가 우량기업의 경영권을 장악하는 것을 막아야 한다는 움직임도 있다.

우리나라도 국가 핵심 산업과 기술을 보호할 수 있는 제도적 장치를 마련해야 한다. 지금이라도 금융당국이 나서 사모펀드의 국가 기간산업 경영권 인수에 따른 다양한 문제에 대해 엄격한 심사를 진행해야 한다. 또한 장기적으로는 투기자본의 핵심 기업 인수를 제한할 수 있는 법적 근거를 마련해야 할 것이다. 국민연금도 수익성만을 위해 국익에 반하는 투자를 하는 사모펀드에 대한 자금 지원을 중단해야 한다. 시장실패가 예상되는 지금이 국가가 결단력 있는 조치를 취해야 할 때다.

유효상 유니콘경영경제연구원장