최근 정부가 밸류업 프로그램을 발표함에 따라 시장에서는 기대와 우려가 공존하고 있다. 이번 기회를 통해 그동안 국내 증시를 짓눌러 온 ‘코리아 디스카운트’가 해소돼 주가가 부양될 것이라는 기대가 큰 한편 정책의 내용이 밋밋하다는 점을 지적하며 별 효과가 없을 것이라는 부정론도 제기된다. 기업 입장에서는 또 다른 부담으로 작용하지 않을까 대놓고 말은 못 하지만 내심 우려하는 기색이 역력하다.

그런데 ‘밸류업’은 기업가치, 즉 시가총액을 올리자는 이야기다. 기업의 목표는 기업가치 극대화라는 재무관리 교과서의 가장 기본적인 가르침을 상기해 보면, 이는 기업의 목표를 다시 한번 재강조한 것이나 다름없다.

그럼에도 불구하고 왜 우리 기업들은 밸류업을 꺼림칙해할까? 이에 대한 근본적인 이유는 결국 창업주 일가의 지배권 승계와 밀접한 관련이 있다. 승계가 완료되지 않은 기업에서는 주가가 오르는 것이 반갑지 않은 게 솔직한 심정이다. 주가가 오를수록 상속세 부담이 증가하기 때문이다.

밸류업 프로그램이 성공하려면 근본적으로 상장기업에서 최종적인 의사결정 주체가 주가 상승을 원해야 한다. 물론 회사법상으로는 이사회가 의사결정에 법적인 책임을 지는 주체이나 국내 기업의 소유 및 지배구조의 현실을 고려할 때 사실상 최종 의사결정 주체는 창업주 일가인 경우가 대부분이다. 즉 주가가 저평가될수록 창업주 일가에 도움이 되는 한 코리아 디스카운트의 해소는 요원하고 따라서 밸류업 프로그램도 성공하기 어렵다.

창업주 일가가 주가 상승을 원하도록 유도하기 위해서는, 일가의 현금 흐름이 상장기업에 대한 지분비율에 비례하도록 해야 한다. 그런데 지금까지 창업주 일가는 상장기업과는 다른 별도의 개인회사를 세워 해당 회사에 대한 일감 몰아주기 등을 통해 상장기업의 이익을 보유 지분 비율보다 더 많이 사적으로 편취해 왔다.

그동안 공정거래법이 이러한 행위들을 행정법으로 나름 규율해 왔으나 이는 본질적으로 주주 간 부의 이전 문제이며 회사법 이슈이다. 즉 일반주주들이 사익 편취를 통해 입은 손해를 민사법원에서 용이하게 보전받을 수 있어야 이러한 사익 편취 행위가 근절되고 모든 주주 간 지분에 비례한 ‘엔분의1’(1/N) 원칙이 확립된다.

이렇게 되면 일가 입장에서 유일한 현금 흐름의 원천은 상장기업으로부터 받는 배당이다. 일가에게만 주당 배당금을 더 많이 줄 수는 없으므로, 일가가 배당을 더 받기 위해서는 결국 모든 주주에게 배당을 더 많이 줘야 한다. 이렇게 돼야 비로소 코리아 디스카운트가 근원적으로 해결될 수 있다. 지배주주 일가의 인센티브를 일반주주와 동일하게 맞추는 것이 밸류업의 가장 기본인 것을 잊지 말았으면 한다.

김우진 서울대 경영대학 교수