금융위, 주주권익보호 방안 추진

분할 추진 이전 가격에 매각 가능
주주 반대 물적분할 사실상 불가능
매각 등 일정 공시·상장심사 강화
분할 완료 기업도 5년 이내면 적용

앞으로 상장기업의 물적분할에 반대하는 주주들은 분할 이전의 주가로 기업에 주식을 팔 수 있게 된다. SK케미칼, LG화학 등 기업들이 핵심 사업부를 물적분할해 자회사를 세우는 이른바 ‘쪼개기 상장’에 대한 비판이 커지면서 금융당국이 물적분할 시 일반주주 권익을 보호할 수 있는 대책을 내놨다.

4일 금융위원회가 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’에 따르면 내년 1월부터 물적분할에 반대하는 상장기업 주주는 ‘주식매수청구권’을 행사할 수 있게 된다. 이에 따라 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주는 분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다. 매수 가격은 주주와 기업이 협의로 결정하게 된다. 협의가 되지 않으면 시장가격을 적용한다. 시장가격은 이사회의 물적분할 결의일 전일부터 최근 2개월, 최근 1개월, 최근 1주일간의 주가를 모두 가중평균한 값이다. 시장가격으로도 협의가 안 되면 법원에 매수 가격 결정을 청구할 수 있다. 금융위는 “주식매수청구권 도입으로 대다수 일반주주가 반대하고 기업 가치 하락을 유발하는 경우 상장기업의 물적분할 시도 자체가 사실상 불가능해질 것으로 기대한다”고 밝혔다. 기업이 물적분할을 하면 분할 전 회사의 일반주주들은 분할된 이후 신설된 회사의 주식을 받지 못한다. 최근 일부 대기업이 성장 가능성이 큰 사업 부문을 물적분할한 이후 자회사를 만들면서 분할 전 회사의 주주들이 주가 하락 등으로 피해를 보는 문제가 발생했다. 이 과정에서 일반주주에 대한 권리 보호 수단이 사실상 전혀 없다는 지적도 제기됐다.

금융당국은 이러한 지적을 받아들여 물적 분할을 추진하려는 기업의 공시 책임도 강화한다. 상장기업은 앞으로 ‘주요사항보고서’를 통해 구조조정, 매각, 상장 등 물적분할의 구체적 목적과 기대효과, 주주 보호 방안을 이사회 의결 후 3일 내 공시해야 한다. 특히 분할 이후 자회사의 상장이 예정돼 있다면 예상 일정을 공시해야 하고, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정 공시를 해야 한다.

물적분할 이후 관련 자회사의 상장 때도 심사가 강화된다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장할 때는 거래소가 분할 이전 회사의 일반주주에 대한 보호 노력을 심사하고, 미흡한 경우에는 상장을 제한한다. 상장 기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 지나지 않았다면 강화된 상장심사 제도가 적용된다. 금융당국은 다음달까지 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주 보호 방안, 주주 보호 미흡사례 등을 구체적으로 담을 계획이다.